Уменьшение уставного капитала ООО

Уменьшение уставного капитала ООО — это корпоративная процедура, регулируемая ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также соответствующими нормами ГК РФ и ФЗ-129 «О государственной регистрации юридических лиц». Корректировка УК требуется при необходимости снизить риски кредиторов или оптимизировать структуру собственности. Данная операция подлежит госрегистрации в ФНС; после включения изменений в ЕГРЮЛ новый размер уставного капитала становится общеизвестным.

1. Кто принимает решение об уменьшении

Единственным органом ООО, уполномоченным принять решение о снижении уставного капитала, является общее собрание участников (или единоличный исполнительный орган, если это предусмотрено уставом). Решение должно быть принято большинством не менее двух третей голосов участников, присутствующих на собрании; по некоторым вопросам требуется единогласие. В решении указываются размер уменьшения, способ и сроки его осуществления.

2. Способы уменьшения УК

Закон выделяет три основных способа:

снижение номинальной стоимости долей всех участников пропорционально их вкладу в уставный капитал (применяется чаще всего). Формула: ΔУК = ∑(Sучастника * К), где S — доля в процентах, К — коэффициент снижения);
погашение долей, не оплаченнных полностью или частично (в пределах неоплаченной части);
уменьшение номинальной стоимости доли участника без перераспределения между остальными участниками.

Выбор способа фиксируется в решении собрания и отражается в ЕГРЮЛ при подаче формы Р13014.

3. Письменное уведомление кредиторов

Общество обязано письменно уведомить всех известных кредиторов об уменьшении уставного капитала не позднее чем за 30 дней до государственной регистрации изменений. В уведомлении указывается новый размер УК и способ уменьшения, а также сведения о праве кредиторов потребовать досрочного исполнения обязательств или возмещения убытков.

Если в течение 30 дней кредиторы предъявили требования, общество обязано исполнить их либо приостановить уменьшение уставного капитала до разрешения спора.

4. Регистрация изменений

Для внесения сведений об уменьшении УК в ЕГРЮЛ и изменения устава (если он не в едином документе) подается форма Р13014 «Форма № Р13014». Пакет документов: заявление по форме Р13014, решение общего собрания, уведомление кредиторов (по требованию), документ об уплате госпошлины — 800 руб. (при подаче в электронном виде пошлина не взимается).

Документы подаются в регистрирующий орган по месту нахождения ООО; документы проверяет инспектор ФНС в течение 5 рабочих дней. При выявлении ошибок или противоречий в документах регистратор может отказать в регистрации.

5. Сроки и ограничения

После принятия решения об уменьшении УК общество должно уведомить кредиторов не позднее чем за 30 календарных дней до даты государственной регистрации изменений (или в срок, установленный уставом). Срок для внесения записи в ЕГРЮЛ — не более пяти рабочих дней с момента получения документов регистрирующим органом.

В течение года после уменьшения УК повторное уменьшение уставного капитала допускается только при условии полной оплаты ранее сформированного резервного фонда и соблюдения всех требований о уведомлении кредиторов. Если уставный капитал стал меньше минимального (10 тыс. руб.), общество обязано либо увеличить его в установленный срок, либо ликвидироваться.

Что важно запомнить

Решение об уменьшении УК принимает общее собрание участников квалифицированным большинством; уведомления направляются всем известным кредиторам за 30 дней до госрегистрации.
Стандартный способ — пропорциональное снижение номинальной стоимости долей всех участников.
Для регистрации изменений подается форма Р13014 в ФНС с приложением документа об уплате госпошлины (800 руб. при бумажном заявлении) и решения собрания.
При наличии предъявленных требований в течение 30 дней после уведомления УК не уменьшается до разрешения спора или исполнения обязательств.
Уставный капитал, превышающий минимальную планку, должен оставаться стабильным; повторное уменьшение возможно только после полного формирования резервного фонда.